نسخه حرفه ای قرارداد محرمانگی کاملا رایگان (NDA)⚖️pdf _ word : این قرارداد بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی (نافذ و لازمالاجرا بودن قراردادهای خصوصی) و قانون تجارت الکترونیکی، در تاریخ [تاریخ] در شهر [نام شهر] میان طرفین زیر با شروط و تعهدات سختگیرانه زیر منعقد گردید. تنظین تخصصی قرارداد با کمک وکیل تهران در این زمینه.
قرارداد رازداری و تعهد به عدم افشای اسرار و اطلاعات-قرارداد محرمانگی (1)
wordماده ۱: طرفین قرارداد
- طرف اول (افشاکننده/صاحب اطلاعات):
نام/شرکت: ……………………………… به شماره ملی/ثبت: ……………………………… به نمایندگی: ……………………………… نشانی رسمی: …………………………………………………………………….. پست الکترونیک رسمی: ……………………………… شماره تماس: ……………………………… - طرف دوم (دریافتکننده/متعهد):
نام/شرکت: ……………………………… به شماره ملی/ثبت: ……………………………… به نمایندگی: ……………………………… نشانی رسمی: …………………………………………………………………….. پست الکترونیک رسمی: ……………………………… شماره تماس: ………………………………
نکته: کلیه مکاتبات ایمیلی از طریق آدرسهای فوق، رسمیت قانونی داشته و ابلاغشده تلقی میشود.
ماده ۲: موضوع و هدف قرارداد
تبادل، بررسی و تحلیل اطلاعات حساس، تجاری، فنی و دانشبنیان صرفاً به منظور [هدف دقیق همکاری مثلاً: ارزیابی قابلیت همکاری در پروژه طراحی نرمافزار X] (که از این پس “پروژه” نامیده میشود) و جلوگیری کامل از هرگونه افشا، سوءاستفاده، یا بهرهبرداری غیرمجاز.
ماده ۳: تعریف گسترده اطلاعات محرمانه (شامل موارد مدرن)
از نظر این قرارداد، «اطلاعات محرمانه» شامل هرگونه داده، سند یا ایدهای است که به شکل کتبی، شفاهی، دیداری، الکترونیکی یا در قالب کدهای نرمافزاری مبادله شود، از جمله اما نه محدود به:
۱. اطلاعات فنی و دیجیتال: سورسکدها، الگوریتمها، معماری پایگاهداده، فرآیندهای مهندسی، معماری سیستم، فایلهای گرافیکی اولیه و UI/UX.
۲. اطلاعات تجاری و استراتژیک: طرحهای کسبوکار (Business Plan)، استراتژیهای بازاریابی، روشهای قیمتگذاری، لیست مشتریان فعلی و بالقوه، هویت تامینکنندگان و مدلهای مالی.
۳. دادههای مفهومی: ایدههای تجاریسازینشده، دستاوردهای پژوهشی، پروندههای ثبت اختراع قبل از انتشار.
۴. تلاش برای هوش مصنوعی (بند اختصاصی یونیک): ورود، تزریق، یا آموزش (Training) اطلاعات محرمانه طرف اول به هرگونه ابزار، سرویس یا مدل هوش مصنوعی (مانند ChatGPT، Midjourney، سرویسهای ابری عمومی و…) مصداق بارز افشای اطلاعات محرمانه و خطای فاحش تلقی میشود.
ماده ۴: تعهدات سختگیرانه دریافتکننده (حفاظت و عدم بهرهبرداری)
طرف دوم متعهد و ملتزم میگردد که:
۱. محدودیت مطلق در استفاده: از اطلاعات فقط و فقط در راستای “هدف پروژه” استفاده کند و حق ندارد مستقیماً یا غیرمستقیماً (از طریق شرکتهای وابسته، بستگان یا اشخاص ثالث) از آن برای تولید محصول مشابه یا رقابت با طرف اول استفاده نماید.
۲. دسترسی بر اساس “نیاز به دانستن” (Need to Know): اطلاعات را فقط در اختیار آن دسته از مدیران یا کارکنانی قرار دهد که دسترسی آنها برای پروژه حیاتی است و قبلاً تعهدنامه محرمانگی همسطح این قرارداد را امضا کرده باشند.
۳. تعهد امنیت دیجیتال: اطلاعات الکترونیکی را روی بسترهای ابری عمومی غیرایمن ذخیره نکرده و از الگوریتمهای رمزنگاری مناسب برای نگهداری دادهها استفاده کند.
۴. منع مهندسی معکوس: از هرگونه آنالیز، مهندسی معکوس (Reverse Engineering)، دکامپایل کردن یا ساخت نمونه مشابه از روی اطلاعات محرمانه خودداری ورزد.
ماده ۵: عدم دورزدن و عدم قاپیدن (Non-Circumvention & Non-Solicitation)
(این ماده از منافذ بزرگ لو رفتن ایدههاست که در قراردادهای عادی وجود ندارد)
۱. تعهد عدم دور زدن: طرف دوم متعهد میشود با مشتریان، تامینکنندگان، سرمایهگذاران یا همکاران طرف اول که در جریان این پروژه با آنها آشنا شده است، بدون اجازه کتبی و قبلی طرف اول هیچگونه رابطه کاری یا تجاری مستقیم برقرار نکند.
۲. تعهد عدم جذب نیرو: طرف دوم تا [مثلاً ۲ سال] پس از پایان این قرارداد، حق ندارد نیروها، مشاوران یا کلیدیترین پرسنل طرف اول را استخدام کرده یا آنها را به همکاری ترغیب نماید.
ماده ۶: استثنائات محدود محرمانگی
اطلاعاتی محرمانه تلقی نمیشوند که:
۱. قبل از افشا، بدون تقصیر طرف دوم، افکار عمومی و جامعه از آن مطلع شده باشند.
۲. طرف دوم اثبات کند که قبل از دریافت، آن اطلاعات را قانوناً و از طرق مشروع در اختیار داشته است.
۳. افشای اطلاعات به حکم مستقیم دادگاه یا مراجع قانونی ذیصلاح باشد؛ که در این صورت طرف دوم مکلف است ظرف ۲۴ ساعت موضوع را کتباً به طرف اول اطلاع دهد تا امکان پیگیری حقوقی برای طرف اول فراهم باشد.
ماده ۷: بازگرداندن و پاکسازی کامل دادهها (Data Wipe)
بنا به درخواست کتبی طرف اول یا پس از پایان پروژه، طرف دوم موظف است ظرف مدت [مثلاً ۳ روز کاری]:
۱. کلیه اسناد فیزیکی، مدارک و نمونهها را عیناً بازگرداند.
۲. کلیه نسخههای دیجیتال، فایلهای پشتیبان (Backup)، و ایمیلها را به صورت انهدام غیرقابل بازگشت (Permanent Wipe) امحا کند.
۳. تاییدیه رسمی و کتبی مبنی بر امحای کامل اطلاعات با امضای نماینده قانونی خود ارائه دهد.
ماده ۸: مدت اعتبار قرارداد و پایداری محرمانگی
این قرارداد از تاریخ امضا به مدت [مثلاً ۲ سال] معتبر است. اما تعهد حفظ محرمانگی و عدم استفاده از اطلاعات برای اسرار تجاری، کدهای نرمافزاری و دانش فنی، به صورت «نامحدود و دائمی» و برای سایر اطلاعات به مدت [مثلاً ۵ سال] پس از پایان این قرارداد نیز به قوت خود باقی خواهد ماند.
ماده ۹: ضمانت اجرای سنگین، وجه التزام و جبران خسارت (اهرم فشار حقوقی)
۱. وجه التزام (جریمه قطعی): در صورت اثبات نقض هر یک از تعهدات این قرارداد توسط طرف دوم (یا کارکنان و نمایندگان وی)، طرف دوم مکلف است مبلغ [مثلاً ۵۰۰,۰۰۰,۰۰۰ تومان / یا عدد دقیق] را به عنوان جریمه و وجه التزام، بلافاصله و بدون نیاز به اثبات ورود خسارت به طرف اول پرداخت نماید.
۲. جبران خسارات مازاد: پرداخت وجه التزام فوق، مانع از مطالبة خسارات واقعی، مادی و معنوی (از جمله سود از دست رفته) که مازاد بر مبلغ وجه التزام به طرف اول وارد شده است، از طریق مراجع قضایی نخواهد بود.
۳. دستور توقیف فوری: طرف دوم میپذیرد که نقض محرمانگی باعث صدمات جبرانناپذیر میشود؛ لذا طرف اول حق دارد مستقیماً از مراجع قضایی «دستور موقت» برای توقف فوری فعالیت غیرمجاز طرف دوم دریافت کند.
ماده ۱۰: حقوق مالکیت فکری
هیچ بند یا خلاصهای از این قرارداد به منزله اعطای حق امتیاز (License)، حق اختراع، حق مالکیت فکری یا حق استفاده تجاری مجزا به طرف دوم نیست و کلیه حقوق مادی و معنوی اطلاعات افشاشده، مطلقاً متعلق به طرف اول باقی میماند.
ماده ۱۱: حل اختلاف
کلیه اختلافات ناشی از تفسیر یا اجرای این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره مسالمتآمیز ظرف ۱۴ روز حلوفصل میشود. در صورت عدم حصول نتیجه، موضوع به [نام مرکز داوری معتبر مانند: مرکز داوری اتاق بازرگانی / یا دادگاههای عمومی حقوقی شهر …] ارجاع میگردد. رای صادره قطعی، نهایی و برای طرفین لازمالاجراست.
ماده ۱۲: نسخهها و سندیت
این قرارداد در ۱۲ ماده و در ۲ نسخه متحدالشکل و با اعتبار یکسان تنظیم شده و کلیه خیارات قانونی از جمله خیار غبن فاحش بل افحش از طرفین اسقاط گردید.
امضا و مهر طرف اول (صاحب اطلاعات): امضا و مهر طرف دوم (متعهد):
تاریخ: تاریخ:
شاهد اول: شاهد دوم:
نام و نام خانوادگی: نام و نام خانوادگی:
امضا: امضا: